Hallinnointi

Palkitsemispolitiikassa esitetyt periaatteet ohjaavat Yhtiön kannustinrakennetta ja ansaintakriteerejä. Yhtiön palkitsemisperiaatteet on suunniteltu yhdenmukaistamaan hallituksen ja johdon jäsenten, työntekijöiden ja osakkeenomistajien intressejä sekä samalla tukemaan Yhtiön suoritusperusteisen palkitsemisen periaatetta. Yhtiön kannustinohjelmien tarkoituksena on tukea Yhtiön strategian toteuttamista sekä luoda pitkän aikavälin kestäviä tuloksia
omistaja-arvon kasvattamiseksi. Hallitus seuraa säännöllisesti Yhtiön palkitsemisjärjestelmien toimintaa sen varmistamiseksi, että valitut mittarit edistävät Yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin keskeisiin periaatteisiin:

• Palkitsemispolitiikka on suunniteltu edistämään Yhtiön kilpailukykyä ja tukemaan sen strategian toteuttamista

• Palkitsemisohjelmilla tuetaan avainhenkilöiden pitkäaikaista sitoutumista yhteisten tavoitteiden

• saavuttamiseksi ja omistaja-arvon luomiseksi

• Palkitsemisen eri osatekijät on tasapainotettu Yhtiön jatkuvan myönteisen kehityksen edistämiseksi sekä

• lyhyellä että pitkällä aikavälillä

• Palkitsemispolitiikka on linjassa Yhtiön strategisen suunnitelman kanssa etenkin suhteessa niihin tavoitteisiin, jotka on valittu kannustamaan johtoa lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisessa, sekä näiden tavoitteiden painottamisen osalta

Yhtiön lähestymistapa toimitusjohtajan palkitsemiseen perustuu samanlaisiin periaatteisiin kuin henkilöstön palkitseminen, vaikkakin toimitusjohtajan rooli ja vastuut vaikuttavat palkkioiden suuruuteen. Samoja periaatteita sovelletaan lähtökohtaisesti myös mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen, ellei Palkitsemispolitiikassa nimenomaisesti määrätä toisin. Palkitsemispolitiikka on yhdenmukainen Puuilon koko henkilöstöön sovellettavien
palkitsemiskäytäntöjen kanssa.

Palkitsemisen tulee aina olla avointa, oikeudenmukaista ja suhteessa työntekijän roolin haastavuuteen ja kokemukseen. Toimitusjohtajan palkitsemisesta merkittävä osa muodostuu suoriteperusteisista kannustimista, koska Yhtiön tarkoituksena on, että johdon palkitsemisen ja Yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys. Poikkeukselliset saavutukset tulee palkita riittävällä tavalla, ja vastaavasti tavoitteiden saavuttamatta jäämisen tulee johtaa palkkioiden asianmukaiseen alenemiseen.

Palkitsemista hallinnoidaan alla esitettyjen, selkeästi määriteltyjen prosessien ja hallintoperiaatteiden kautta.

Päätöksenteko käsittää Palkitsemispolitiikan arvioinnin, hyväksymisen ja täytäntöönpanon. Yhtiö noudattaa osakeyhtiölakia ja Hallinnointikoodia, jotka asettavat vaatimuksia muun muassa hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten riippumattomuudelle sekä kuvaavat menettely- ja toimintatapoja eturistiriitojen välttämiseksi ja sen varmistamiseksi, että esteelliset henkilöt eivät osallistu päätösten valmisteluun tai päätöksentekoon.

2.1 Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

Hallitus vastaa Palkitsemispolitiikan valmistelusta, Palkisemispolitiikan esittämisestä yhtiökokoukselle sekä siihen liittyviin kysymyksiin vastaamisesta. Hallitus vastaa myös muutetun Palkitsemispolitiikan valmistelemisesta yhtiökokoukselle, mikäli yhtiökokous on vastustanut Palkitsemispolitiikkaa tai jos hyväksyttyyn Palkitsemispolitiikkaan tehdään merkittäviä muutoksia, jotka eivät ole luonteeltaan ainoastaan teknisiä tai eivät kuulu Palkitsemispolitiikassa
määritellyn väliaikaisten poikkeusten mahdollisuuden piiriin.

Yhtiö on sitoutunut jatkuvaan vuoropuheluun osakkeenomistajien kanssa ja pyytää heidän näkemyksiään aina, kun Palkitsemispolitiikkaan tehdään olennaisia muutoksia.

2.2 Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot, ja se voi myös päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden ja osakeoptioiden liikkeeseenlaskusta hallituksen jäsenten tai toimitusjohtajan palkitsemista varten.

Puuilon osakkeenomistajat päättävät hallituksen palkitsemisesta yhtiökokouksen esityslistan erillisenä asiakohtana.

2.3 Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta, mukaan lukien kiinteän peruspalkan, palkitsemisen muuttuvat osat ja muut edut. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen eikä osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoprosessiin.

Hallitus varmistaa, että toimitusjohtaja palkitaan asianmukaisesti hänen panoksestaan Yhtiön kasvuun ja kannattavuuteen ja että palkitsemiskäytännöt ovat linjassa Yhtiön liiketoiminnan strategian, pitkäaikaisen taloudellisen menestyksen ja osakkeenomistajien etujen kanssa. Hallitus myös arvioi toimitusjohtajan suoriutumista yllä mainittujen tavoitteiden ja päämäärien valossa, ja päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja sen osista arviointinsa perusteella.
Hallitus voi perustaa palkitsemisvaliokunnan valmistelemaan toimitusjohtajan palkitsemista koskevia esityksiä hallituksen päätettäväksi. Yhtiö voi käyttää ulkopuolisia konsultteja päätöksentekonsa tukena arvioidessaan ja määrittäessään toimitusjohtajalle maksettavia palkkioita.

Toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdistämiseksi sekä suoriutumisen ja palkitsemisen välisen yhteyden vahvistamiseksi, osa toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta voidaan maksaa Puuilon osakkeina tai osakeliitännäisinä instrumentteina. Hallitus päättää tällaisten palkkioiden maksamisesta. Hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana tai yhtiökokous päättää osakeanneista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta toimitusjohtajalle voimassa olevien lakien ja sääntelyn mukaisesti.

3. Hallituksen palkitsemista koskevat periaatteet

Yhtiön osakkeenomistajat päättävät hallituksen jäsenten palkkioista vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Päätös perustuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan yhtiökokoukselle tekemään ehdotukseen. Hallituksen palkitsemista koskevan päätöksenteon lähtökohtana on varmistaa, että palkitseminen vastaa pätevyyttä ja työmäärää, jotka vaaditaan hallituksen jäseniltä täyttämään velvoitteensa. Palkitsemispolitiikka ei saa rajoittaa osakkeenomistajien päätösvaltaa päättää hallituksen jäsenten palkkioista yhtiökokouksissa. Nimitystoimikunta voi ehdotuksen valmistelussa kuulla suurimpia osakkeenomistajia mahdollisista palkitsemisjärjestelyjen muutoksista ja ottaa huomioon vastaavankokoisten ja vaatimustasoltaan vastaavien suomalaisten ja kansainvälisten yhtiöiden olennaisia vertailuarvoja. Hallituksen jäsenten palkitsemisrakenne on suunniteltu varmistamaan, että hallitus keskittyy Yhtiön pitkään aikavälin menestykseen.

Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiot eivät sisällä eläkemaksuja eivätkä hallituksen jäsenet ole mukana Puuilon lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinohjelmissa. Hallituksen jäseniä suositellaan kerryttämään osakeomistusta Puuilossa. Edistääkseen hallituksen osakeomistusta
Yhtiössä yhtiökokous voi päättää maksaa osan hallituksen palkkioista Yhtiön osakkeina.

Palkitsemisraportti 2024
Palkitsemisraportti 2023
Palkitsemisraportti 2022
Palkitsemisraportti 2021

Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus valmistelee esityksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta yhtiökokoukselle. Hallituksen palkkiot maksetaan rahana. Hallituksen palkkio perustuu vuosipalkkioon, eikä jäsenille makseta tämän lisäksi erillisiä kokouspalkkioita. Hallituksen kokouksista aiheutuvat matkakulut korvataan yhtiön matkakulujen korvaussääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallituksen palkkioihin ei sisälly eläkemaksuja.

Hallituksen vuosipalkkiot

Tarkastusvaliokunnan vuosipalkkiot

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 1.2.2025–31.1.2026 (euroa)

Toimitusjohtajan palkka muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja tavanomaisista luontaiseduista. Yhtiön toimitusjohtajalla on mahdollisuus osallistua yhtiön pitkäaikaisiin kannustinjärjestelmiin, toimitusjohtajalla ei ole lyhytaikaista kannustinjärjestelmää. Yhtiön toimitusjohtaja on oikeutettu lakisääteiseen eläke-etuun. Yhtiöllä ei ole voimassa olevia lisäeläkkeitä tai vakuusjärjestelyjä. Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti.

Toimitusjohtajalle on tilikaudella 1.2.2025−31.1.2026 maksettu kiinteää kuukausipalkkaa sisältäen luontoisedut yhteensä 208 955 euroa. Kiinteän kuukausipalkan lisäksi toimitusjohtajalle on keväällä 2025 maksettu osakepalkkiota bruttomääräisenä 134 318 euroa ohjelman PSP2022-2024 perusteella. Maksettu palkkio vastasi noin 64 % hänen vuosipalkastaan. Toimitusjohtajalle ei ole maksettu tulospalkkioita, lisäeläkkeitä tai muita palkkioita.

Kussakin suoriteperusteisessa lisäosakejärjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka kattaa 3 tilikautta. Ansaintakriteereinä ovat Puuilon osakkeen kokonaistuotto (TSR), Puuilo-konsernin oikaistu EBITA sekä PSP2025-2027 osalta sijoitetun pääoman tuotto (ROIC). Osallistujalle maksettava osuus enimmäispalkkiosta määräytyy ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Järjestelmään osallistumisen ja palkkion saamisen edellytyksenä on, että osallistuja on hankkinut Puuilon osakkeita hallituksen ilmoittaman määrän. Lisäksi palkkion maksaminen perustuu osallistujan voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä.

Järjestelmän palkkiot maksetaan lähtökohtaisesti osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana kunkin järjestelmän ansaintakauden päättymisen jälkeen. Rahaosuudella katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta, jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkionmaksua. Toimitusjohtajan on pidettävä palkkiona maksetut osakkeet omistuksessaan 12 kuukauden ajan palkkionmaksun jälkeen.

Järjestelmän perusteella toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 8 256 Puuilo Oyj:n osakkeen arvoa mukaan lukien rahana maksettava osuus. Osakkeen arvo järjestelyn myöntämishetkellä oli 5,34 euroa.

Toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 1.2.2025 - 31.1.2026

Toimitusjohtajalle on tilikaudella 1.2.2025 - 31.1.2026 maksettu kiinteää kuukausipalkkaa sisältäen luontoisedut yhteensä 208 955 euroa. Toimitusjohtajalle ei ole maksettu tulospalkkioita, lisäeläkkeitä tai muita palkkioita.

Toimitusjohtaja

Johto koostuu hallituksesta, toimitusjohtajasta ja muusta johtoryhmästä. Hallitus päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisesta. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkio koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja tavanomaisista luontaiseduista sekä avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä (kts. lisätietoja osakepalkitsemisesta alla). Toimitusjohtajalla tai muulla johtoryhmällä ei ole lyhytaikaista palkitsemisjärjestelmää (bonusohjelma).

Yhtiön toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja lakisääteiseen eläke-etuun. Yhtiöllä ei ole voimassa olevia lisäeläkkeitä tai vakuusjärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muille johtoryhmän jäsenille.

Johdon palkkiot

Toimitusjohtajalla on oikeus lakisääteiseen eläkkeeseen ja eläkeikä määräytyy voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. Toimitusjohtajan työsopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta, ja hänellä on oikeus irtisanomisajan palkkaan. Muiden johtoryhmän jäsenten toimisuhteiden irtisanomisaika on kolme kuukautta. Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja kuukausipalkkaan irtisanomisajalta.

Puuilon hallitus päättää avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä vuosittain. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä. Järjestelmän tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöitä sijoittamaan henkilökohtaisesti yhtiön osakkeisiin, ohjata heitä yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen, sitouttaa heitä yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen Puuilon osakkeiden hankkimiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Kussakin lisäosakejärjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka kattaa noin 3 tilikautta. Ansaintakriteereinä ovat Puuilon osakkeen kokonaistuotto (TSR) ja Puuilo-konsernin oikaistu liikevoitto (EBITA). Osallistujalle maksettava osuus enimmäispalkkiosta määräytyy ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Järjestelmään osallistumisen ja palkkion saamisen edellytyksenä on, että osallistuja on hankkinut Puuilon osakkeita hallituksen ilmoittaman määrän. Lisäksi palkkion maksaminen perustuu osallistujan voimassa ole - vaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä.

Järjestelmän palkkiot maksetaan lähtökohtaisesti osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana ansaintajakson päättymistä seuraavan toukokuun loppuun mennessä. Rahaosuudella katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta, jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkionmaksua. Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten on pidettävä palkkiona maksetut osakkeet omistuksessaan 12 kuukauden ajan palkkionmaksun jälkeen.

Järjestelmien kohderyhmään kuuluvat toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet, myymäläpäälliköt sekä muita yhtiön avainhenkilöitä. Osakkeiden lopullinen määrä riippuu osallistujien hankkimien osakkeiden määrästä ja ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta.

Ohjelmista aiheutuvat kulut jaksotetaan oikeuden syntymisjaksolle, joka on noin 34 kuukautta. Tilikaudella 2024 tulokseen on kirjattu kuluja 0,8 milj. euroa (0,5). Osakepalkkioista aiheutuva kulu kirjataan henkilöstökuluihin. Tilikausilla 2025−2027 realisoituvan kulukirjauksen arvioidaan raportointikauden päättyessä olevan yhteensä 1,2 milj. euroa (1,1 milj. euroa). Todellinen määrä voi poiketa arvioidusta.

Tilikaudella 2025 voimassa olleet pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

* Osakkeiden bruttomäärä, josta vähennetään ennakonpidätys. Nettomäärä suoritetaan osakkeina.

Puuilon hallitus on perustanut strategisen suoriteperusteisen osakepalkkiojärjestelmän konsernin ylimmälle johdolle. Ohjelman tarkoituksena on yhtenäistää yhtiön osakkeenomistajien ja johdon intressit yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa johto toteuttamaan yhtiön strategiaa, tavoitteita ja pitkän aikavälin etuja sekä tarjota heille kilpailukykyinen kannustinohjelma, joka perustuu yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen ja kerryttämiseen.

Strateginen suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2026–2030 (“PSP”) koostuu yhdestä ansaintajaksoista, joka kattaa tilikaudet 2026–2030.

PSP:ssä kohderyhmällä on mahdollisuus ansaita Puuilon osakkeita suorituksen perusteella. PSP:n ansaintakriteerit on sidottu Puuilo-konsernin oikaistuun tulokseen ennen korkoja, veroja ja arvonalentumisia (oikaistu EBITA), kansainväliseen liikevaihtoon sekä sijoitetun pääoman tuottoon (ROIC). PSP:n mahdolliset palkkiot maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen.

PSP:n perusteella maksettavien palkkioiden arvo vastaa enintään 255 000 Puuilon osaketta, sisältäen myös rahana maksettavan osuuden. PSP:n kohderyhmä koostuu Puuilo-konsernin ylimmästä johdosta.

Mahdollinen palkkio maksetaan osittain Puuilon osakkeina ja osittain käteisenä. Käteisosuus on tarkoitettu kattamaan verot ja lakisääteiset sosiaalivakuutusmaksut, jotka aiheutuvat palkkiosta avainhenkilölle. Palkkiota ei pääsääntöisesti makseta, jos avainhenkilön työsuhde tai johtajasopimus päättyy ennen palkkion maksamista.

Osakeomistusvelvoite

Johtoryhmän jäsenen on pidettävä 50 prosenttia kannustinjärjestelmistä saamistaan osakkeista, kunnes johtoryhmän jäsenen kokonaisosakeomistuksen arvo Puuilossa vastaa 200 prosenttia heidän vuotuisesta kokonaispalkastaan. Toimitusjohtajan on vastaavasti pidettävä 50 prosenttia saamistaan osakkeista, kunnes toimitusjohtajan osakeomistuksen arvo Puuilossa vastaa 400 prosenttia toimitusjohtajan vuotuisesta kokonaispalkasta. Kyseinen omistusvelvollisuus koskee LTI:stä ansaittuja osakkeita vain siinä tapauksessa, että johtoryhmän jäsen tai toimitusjohtaja sitoo LTI:hin olemassa olevaa osakeomistustaan. PSP:n osalta omistusvelvollisuus koskee kaikkia johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajan ansaitsemia osakkeita. Tämä määrä Puuilon osakkeita on pidettävä niin kauan kuin jäsenyys johtoryhmässä tai toimitusjohtajan toimi jatkuu.